企业年金大讲堂（七）
《企业年金基金管理办法》解读
2011年2月12日，人力资源社会保障部、银监会、证监会、保监会令第11号公布《企业年金基金管理办法》，对原《企业年金基金管理试行办法》发布后，企业年金运行中存在问题和市场需求充分总结分析的基础上，针对性进行细化与完善，2015年4月30日《人力资源社会保障部关于修改部分规章的决定》对《企业年金基金管理办法》进行了修订。从修订完善的过程中我们可以看出我国对企业年金基金管理走向科学规范的历程。
一、主要内容
（一）投资比例和范围
企业年金基金财产会计核算办法：以公允价值计算。故部分移交资产如债券等，不能再以成本计价。
对“单只养老金产品”的投资，投资上限不超过该投资组合企业年金基金财产净值的30%。为企业年金投资管理业务开辟了新的领域，为适用于企业年金投资而设计的“养老金产品”提供了法规依据，提高了企业年金组合的管理效率。
顺应资本市场快速发展，在企业年金基金投资范围中增加了短期融资券、中期票据等金融产品，明确了可转换债投资包含分离交易可转换债、投资性保险产品包括万能保险产品和投资连结保险产品等内容，为企业年金投资提供了更广阔的保值增值空间。
针对企业年金投资比例限制，提高固定收益类资产的投资比例至95%，取消了国债20%最低配置比例，为企业年金固定收益类资产的投资提供了更加灵活的空间。
《企业年金基金管理办法》第四十九条规定：“ 根据金融市场变化和投资运作情况，人力资源社会保障部会同中国银监会、中国证监会和中国保监会，适时对投资范围和比例进行调整”。随着我国金融市场的发展变化，2013年颁布的《关于扩大企业年金基金投资范围的通知》、2020年颁布的《关于调整年金基金投资范围的通知》对投资比例和范围继续进行了调整。
（二）管理机构部分职责
账户管理人承担向受益人提供年度权益报告的职责。
增加了各机构向监管部门报送年度业务情况报告的职责。
在受托人职责中取消了编制财务报表职责，在托管人职责中保留了“负责企业年金基金会计核算和估值，复核、审查和确认投资管理人计算的基金财产净值”，明确了主会计人为托管人，重新明确了受托人与托管人的职责划分。
托管人履行向受益人发放企业年金待遇的职责，待遇支付流程明确，需从受托财产托管账户直接发放至受益人账户。
（三）管理机构注册资本要求
受托人注册资本金不少于5亿元；账户管理人注册资本金不低于5亿元；托管人注册资本金50亿元，且在任何时候都维持不少于50亿元人民币的净资产。
对投资管理人的要求进行细化：具有证券资产管理业务的证券公司注册资本不少于10亿元人民币，且在任何时候都维持不少于10亿元人民币的净资产；养老金管理公司注册资本不少于5亿元人民币，且在任何时候都维持不少于5亿元人民币的净资产；信托公司注册资本不少于3亿元人民币，且在任何时候都维持不少于3亿元人民币的净资产基金管理公司、保险资产管理公司、证券资产管理公司或者其他专业投资机构注册资本不少于1亿元人民币，且在任何时候都维持不少于1亿元人民币的净资产。
《企业年金基金管理办法》调高管理机构注册资本金要求，有利于进一步保护委托人和受益人的利益。
（四）审计频率和信息披露时效
按《企业年金基金管理试行办法》规定，年金基金应进行年审，《企业年金基金管理办法》对审计频率进行了修改，按正常情况一般为三年一审，同时明确了管理人职责终止时必须审计。
受托人应当在每季度结束后30日内向委托人提交企业年金基金管理季度报告；并应当在年度结束后60日内向委托人提交企业年金基金管理和财务会计年度报告（原为15日，45日）。
账户管理人应当在每季度结束后15日内向受托人提交企业年金基金账户管理季度报告；并应当在年度结束后45日内向受托人提交企业年金基金账户管理年度报告。（原为10日，30日）。
托管人应当在每季度结束后15日内向受托人提交企业年金基金托管和财务会计季度报告；并应当在年度结束后45日内向受托人提交企业年金基金托管和财务会计年度报告（原为10日，30日）。
投资管理人应当在每季度结束后15日内向受托人提交经托管人确认财务管理数据的企业年金基金投资组合季度报告；并应当在年度结束后45日内向受托人提交经托管人确认财务管理数据的企业年金基金投资管理年度报告。
《企业年金基金管理办法》延长了管理报告提交时限，调整了审计频率，在严格控制运作风险的同时，降低了企业年金管理成本。
二、几个要点
（一）集合计划概念
企业年金集合计划指同一受托人将多个委托人交付的企业年金基金，集中进行受托管理的企业年金计划。 每个集合计划确定账户管理人、托管人各一名，投资管理人至少三名。集合计划受托管理合同、签订的委托管理合同以及该集合计划的投资组合说明书报人力资源社会保障部备案。委托人加入集合计划满三年后，方可根据受托管理合同规定选择退出集合计划。
《企业年金基金管理办法》对集合计划作出原则性规定，明确了集合计划的定义和法律地位。
（二）受托财产托管账户的资金管理、账户管理计量方式、保留账户（退休人员）账户管理费支付途径
受托财产托管账户的资金管理：企业年金基金缴费必须归集到受托财产托管账户，并在45日内划入投资资产托管账户。
账户管理计量方式：账户管理人应当采用份额计量方式进行账户管理，根据企业年金基金单位净值，按周或者按日足额记入企业年金基金企业账户和个人账户。
保留账户（退休人员）账户管理费支付途径：保留账户和退休人员账户的账户管理费可以按照合同约定由受益人自行承担，从受益人个人账户中扣除。
《企业年金基金管理办法》要求委托人和受托人不得以任何理由使企业年金缴费长期停留于受托财产托管账户；取消了“金额法”记账方式；关于保留账户和退休人员账户账管费的规定，使相关费用收取更具可操作性。
（三）治理结构
一个企业年金计划应当仅有一个受托人、一个账户管理人和一个托管人。
同一计划中，受托人与托管人、托管人与投资管理人不得为同一人。建立企业年金计划的企业成立企业年金理事会作为受托人的，该企业与托管人不得为同一人。
一个企业年金方案的委托人只能建立一个企业年金单一计划或者参加一个企业年金集合计划。法人受托机构兼任投资管理人时，应当建立风险控制制度，确保各项业务管理之间的独立性；设立独立的受托业务和投资业务部门，办公区域、运营管理流程和业务制度应当严格分离；直接负责的高级管理人员、受托业务和投资业务部门的工作人员不得相互兼任。
《企业年金基金管理办法》进一步强化了管理人之间的相互制约机制；要求受托人兼投管人须确保业务独立，有利于维护受益人利益和基金安全。
（四）风险准备金使用原则
当合同终止时，如所管理投资组合的企业年金基金财产净值低于当期委托投资资产的，投资管理人应当用风险准备金弥补该时点的当期委托投资资产亏损，直至该投资组合风险准备金弥补完毕；如所管理投资组合的企业年金基金当期委托投资资产没有发生投资亏损或者风险准备金弥补后有剩余的，风险准备金划归投资管理人所有。
企业年金基金投资管理风险准备金应当存放于投资管理人在托管人处开立的专用存款账户，余额达到投资管理人所管理投资组合基金财产净值的10%时可以不再提取。托管人不得对投资管理风险准备金账户收取费用。
风险准备金由投资管理人进行管理，可以投资于银行存款、国债等高流动性、低风险金融产品。风险准备金产生的投资收益，应当纳入风险准备金管理。
《企业年金基金管理办法》明确了风险准备金的使用条件、资金管理方式、可进行低风险投资，提高了风险准备金使用效率。
（五）基金列支费用途径和重大事项报告职责
企业年金单一计划终止时，受托人应当组织清算组对企业年金基金财产进行清算。清算费用从企业年金基金财产中扣除。
审计费用从企业年金基金财产中扣除。
法人受托机构、账户管理人、托管人和投资管理人发生下列情形之一的，应当及时向人力资源社会保障部报告；账户管理人、托管人和投资管理人应当同时抄报受托人：
1.减资、合并、分立、依法解散、被依法撤销、决定申请破产或者被申请破产的；
2.涉及重大诉讼或者仲裁的；
3.董事长、总经理、直接负责企业年金业务的高级管理人员发生变动的；
4.国家规定的其他情形。
《企业年金基金管理办法》相关规定为清算费用、审计费用列支提供了依据，并进一步明确了重大事项报告的范围和职责。
